摘要：当前，外资银行在中国面临的本土化困境存在一定的监管和环境限制，也存在与外资银行自身特点相对应的主观因素，譬如决策机制和风险偏好与中国市场的错位、本地客户信任基础薄弱等。下一步，我国银行业对外开放需回归行业特殊性。对违背业务逻辑、阻碍市场发展的监管政策予以积极调整；对外资行自身存在的问题，应留给市场自己解决。此外，需立足产品、市场和人才体系建设，发挥外资银行优势，为更高水平的银行业对外开放打下扎实基础。最后，外资银行的本土化经验也可为海外中资银行提供借鉴经验。未来我们需要在战略决策、监管合规、管理制度和经营操作等方面加强工作的针对性，提高我国海外金融机构的运行效率和盈利能力。
2018年4月，央行行长易纲在博鳌亚洲论坛上宣布进一步扩大金融业对外开放的11大举措，2019年中国发展高层论坛上，易纲行长又一次就金融业对外开放议题发表重要讲话，肯定了扩大金融业开放对我国现阶段金融发展、改革和开放的重要意义。2019年3月，由上海新金融研究院（SFI）副院长刘晓春领衔的调研组走访了几家驻沪外资银行，并就新一轮开放背景下外资银行发展现状和金融业对外开放落实过程中面临的具体问题展开探讨。
外资银行蓄势待发，监管则需要顺势而为。如何乘势而上，将我国的金融开放和监管能力带上一个新台阶？本文拟在SFI调研实录的基础上，尝试对我国银行业对外开放提出一些新的思考。
一 驻华外资银行潜力尚未充分发挥
外资银行长期坚持稳健审慎的金融合规和风控偏好，加大开放力度对我国金融市场的规范化发展或起到倒逼影响。此外，外资银行具有较强的资金运营和业务创新能力、成熟的混业经营理念和丰富的国际化产品服务经验，对落实和发展普惠金融、提高我国金融供给质量、深化资本市场改革、金融国际化等政策目标的实现具有积极意义。然而近年来，外资银行的发展与我国金融业全面对外开放的趋势并不匹配。虽然外资银行总资产规模基本保持逐年上升的趋势，但金融危机后，外资行总资产占银行业金融机构总资产比重却一直下滑，直至2017年才有所回升。以上海为例，驻沪外资银行资产占比十年前为15%左右，[1]近年来不及11%，与上海扩大金融开放、打造国际金融中心的目标不符。
图1：外资银行资产占银行业金融机构总资产的比重趋势
来源：Wind数据库
从运营和盈利情况来看，外资银行在风险控制和多元化经营能力方面略优于中资银行。近年来，在华外资银行盈利结构向多元化发展，逐步由存贷业务过渡至存贷业务、同业业务和交易类业务收入并重的局面。在上海地区，外资法人银行贷款利息净收入占营业收入的比重从2008年的峰值76%，逐渐下降至近年的1/3。金融机构往来收入占比上升至20%，交易类业务对利润贡献度上升至36%。
图2：商业银行与外资银行不良贷款率对比走势
来源：Wind数据库
表1：三家头部外资银行与中资银行平均非利息收入占比情况对比
来源：Wind数据库、同花顺及相关财报
然而，外资行普遍盈利能力较弱、效率较低。外资银行资产收益率远低于中资上市商业银行的平均水平，部分外资银行流动性状况也存在达标压力。此外，外资行资本充足率远高于中资银行水平，也远高于我国银监会对中小银行10%的监管标准。
图3：不同商业银行间资产利润率对比
来源：Wind数据库
图4：不同商业银行间资本充足率对比
来源：Wind数据库
从业务情况来看，一些外资行高管反映，个人业务和借贷成本与中资银行相比明显处于劣势。近年来外资银行零售金融业务利润大幅下滑，许多外资行纷纷采取缩减网点，或通过调整业务结构，改善盈利现状。目前，除了几家头部银行仍在深耕零售业务，许多外资行都将业务板块集中在对公、机构和跨境方面。
图5：某头部外资银行的主营业务结构
来源：同花顺
二 银行业对外开放的特殊性
银行业开放政策的设计需要回归行业特殊性，需要认识到不同行业的对外开放有不同的特色。即使在金融行业内部，银行、保险、证券、基金、投资银行、期货等具有不同的行业特征，不能一概而论。外资银行在中国业务发展的快与慢、好与差，不能简单地归结为金融对外开放的问题。就银行业而言，有以下特点：
首先，外资行不仅在资产量上有大小之分，还有银行背景之分。其一，外资银行在我国的发展及其不均衡，呈现出两极分化的现象。一些头部外资银行的资产规模超千亿元，可对标较大规模的城商行。其他外资行规模都非常小，资产规模仅为百亿上下，并面临“越不行越小，越小越不行”的恶性循环。由于中国分部业务表现平平，难以在集团内部拥有话语权，也因此，总部对中国市场的态度由积极逐步转为观望，造成中国分部业务拓展持续承压。
从背景上看，在华外资银行包括老牌国际大行、普通银行；发达国家银行和发展中国家银行等。背景的不同导致各家外资行在华业务战略存在一定差异。有些实力较强的外资行希望做全面的本地业务；有些主要服务于母国企业客户；有些专注于主要区域的大客户和金融市场业务；有些主推小微企业业务；有些仍然在试探性观望。此外，总行通过资源分配和考核机制对子行或分行的业务结构和经营模式产生较大影响。
其次，外资银行开展业务的逻辑与一般引进的工商企业不同，信任是业务开展的基础。银行服务不同于其他商品服务，需要客户对银行在长期的信誉和业务能力有较高的信任程度。外资行要渗透本地市场，很大程度上取决于吸收资金的能力，单纯引进外资银行不代表相关业务可以顺利开展。外资银行对本地信贷和理财业务的渗透，需要基于客户的高度认可，信任是银行开展业务的核心。老牌国际大行，以及在母国或本地区有较高知名度的银行比一般的外资行更容易吸引东道国客户；新加坡或香港的银行更容易吸引华侨、母行所在国或地区的外资企业、涉外客户群体。相对而言，发展中国家银行在当地业务的拓展较难。即使是一些在母国具有成熟业务模式的新兴市场国家银行，由于中国市场对它的认知度低，在其母国有效的业务在中国则毫无进展。
最后，外资银行许多业务的开展并不完全取决于中国的开放政策，外资银行同时受总行条线管理及合规监管、中国本地监管和母国监管机构的监管。很多时候，来自母国和总行的监管、合规要求使外资银行较难快速适应中国市场。
三 目前驻华外资银行发展较慢的主客观原因
外资银行在华面临的发展困境存在一定的政策和环境制约，但将发展困境完全归咎客观因素有失公允，需要认识到外资银行发展乏力也存在与其特点相对应的主观因素，其本身机构文化与运行规则在很多方面与中国本土市场和监管相冲突。
（一）造成外资银行发展较慢的主观因素
第一，外资银行的决策机制和偏好与中国市场的错位。从决策机制来看，外资行分行普遍遵循全球决策流程，改动需要请示总部，“本土化”过程中很多细节难以落实，容易和当地市场脱节。如上所述，一些外资银行总部对中国市场存在较大的不信任，资源分配对驻华机构考虑较少。从风控偏好来看，外资行注重品牌影响力，并受母国和东道国的双重合规约束，存在更高的风控偏好，面临一些机遇和变化时更趋审慎，譬如非标和资金池业务一直没有发展起来。此外，外资行出于较高的风控偏好，零售业务更倾向于高净值客户群体，储蓄和理财业务门槛远高于中资同行，主观上造成其客户范围较窄的现状。另外，一些外资行对本地客户存在所有制歧视，尤其是对国有企业，这也限制了其客户范围。
第二，中国客户，包括企业客户和个人客户对外资行及其业务的信任度、认可度低。对公业务方面，外资银行在与中资银行争夺大型国企、优质上市公司和民企等人脉关系时，对本地客户需求和沟通服务方式不甚熟悉，难以与本地市场充分融合，更难同中资银行相抗衡。个人业务方面，外资行极具优势的QDII类理财产品在次贷危机时期纷纷出现零收益、负收益，相关业务口碑自此一落千丈。此外，外资行虽然提供的高端服务专业性强，但相较于走“亲民路线”的中资行，外资行服务流程较为繁琐、呆板，服务收费过高，金融科技产品创新和客户体验也落后于中资行。
第三，外资银行面临严重的人才流失问题。一方面，鉴于引进国外专业人才的薪酬和相应的税负成本较高，许多外资行纷纷转向培养本土人才节约成本。另一方面，驻华外资行普遍业务规模较小且缺少发展空间，考核机制却非常严苛，随着中资行薪酬水平和业务竞争能力的提高，许多外资银行中高层纷纷选择跳往中资银行。
（二）造成外资银行发展较慢的客观因素
第一，当前的监管政策对外资银行业务拓展仍然存在诸多制约。近年来我国针对外资持股比例、机构准入等条件大大放宽，但一些外资行表示，金融业对外开放的“大门”开了，“小门”却没开。
1、从一般监管政策来看,外资行表示在关税和社保代扣、企业年金和保险资金托管方面存在准入障碍，券商和投资股票资金账户等第三方存管资质也被排除在外，对公和对私业务客户都无法在外资行享受一站式服务。
2、从日常监管方式来看，外资行指出监管不确定性和较高的合规成本对业务拓展产生较大阻力。外资行每年接收近百份红头文件，不同层级的监管机构存在大量自查和检查要求，包括联动检查、专项检查要求等。外资行不仅疲于应付各类运动式监管和罚款，还要应付总行对监管结果和罚款的询问和质疑，对新业务的评估甚至需要结合罚款与收益综合考虑，客观造成经营决策的保守滞后。
3、从规则制定背景来看，一些外资行表示通常被排除在外，能进入决策讨论的往往只是中资大型银行，客观造成外资行构不成标准、拿不到资质。以重启大额存单业务为例，虽然最先由外资行倡议，但银行业务资质需要通过宏观审慎评估、利率自律机制在内的一系列评估程序，而相关评估体系主要由12家中资银行参与制定，一些指标如ROA和成本收入比要求外资行很难实现。
4、从政策沟通渠道来看，外资行普遍反映银行与监管部门缺乏高度统筹、畅通有效的沟通机制。金融监管的政策法规通常由不同部委牵头制定和执行，但各部门都着眼于自身业务关切程度更高的问题，容易形成业务监管盲点。而外资银行的各项业务受不同部委所辖，一般就某个具体问题和某家监管单位沟通，但问题通常涉及多家部门，部门间缺乏及时协调交流，导致外资行提出的一系列诉求难以被回应或彻底解决。
第二，当前我国的市场、人才和法制等环境因素尚难支持外资行大幅拓展业务，互联网和数字技术也导致了外资行网点数量和柜台人员不断收缩的现状。
1、中国金融市场虽然业务量庞大，但产品相对不够丰富、市场建设比较滞后，限制了外资银行发挥优势的空间。一些欧美大银行零售业务份额较小，主要业务集中在投资银行和交易业务等版块，相较于中资银行，这些外资行融资模式多元，营收多来自资本市场。然而，我国在各类衍生品、银团贷款、资产证券化等方面的产品创新度和丰富度难以匹敌发达国家或地区金融市场。政策上外资银行普遍受到外汇管制、产品管制的束缚。资本市场深度和资本账户开放程度不足一定程度限制了外资银行的发展空间，不利于其充分发挥资产配置和业务创新优势。
2、优质金融人才供给所需的配套制度、产品市场等环境亟待完善。相比于其他发达国家和地区，国内针对高层次人才的税收政策、产品市场和配套社会设施建设，如医保、教育以及人文环境方面不具国际竞争力，难以汇聚高精尖技术和交易等各领域人才形成相互交流的氛围，而市场深度不足、产品不够丰富、资产规模有限也导致一些高端信贷人员、客户经理和风险管理人员难以在长期获得较大职业成长空间，导致驻华外资行与全球同行竞争时难以吸引或在长期留住精英人才。
3、金融法制化程度低、诚信体系建设薄弱，客观造成外资行借贷决策更趋审慎保守。一些外资行表示，国内市场存在较普遍的欺诈行为，如伪造担保抵押信息，或复制收据将同一资产向多个债权人重复抵押等，导致外资行近年来频频踩雷。青岛港事件中，许多贸易商联合小仓储公司开具虚假仓单进行融资；天津港也传出库存货物被非法提单的消息。一系列的失信事件导致外资行对中国企业的信任度进一步降低，借贷决策更趋保守。
4、外资银行面临与中资银行共性的数字技术冲击，客观造成了网点数量的大幅收缩。外资银行近年来网点收缩幅度较大，柜台人员数量也相应有所精简，除了运营成本高、渗透率低、吸储能力有限等原因，很大程度上也与全球银行业共同面临的数字技术挑战有关。目前，外资银行也开始在场景设计和IT部署方面加大技术投入，许多外资行将部分网点合并，剩余网点改革具体业务功能，提升服务的深度和针对性，解决客户的实际需求。但不同于中资银行在前端布局金融科技，提高网点的数字化服务水平，外资银行出于风控和隐私方面的考虑，柜台业务仍然比较依赖人工，技术布局更多体现在中后端环节。
四 政策建议
SFI调研组认为，下一步金融业对外开放的政策取向需要回归我国金融发展的核心需求，对外资银行提出的一系列诉求仔细甄别，厘清监管需求和机构需求，对违背业务逻辑、限制市场发展的监管政策和营商环境予以积极的优化；对外资行自身存在的问题留给市场自己解决。
第一，开放政策方面，建议积极发挥负面清单管理的正面作用。外资行普遍对负面清单的准入管理持积极态度，因其赋予市场主体一定的容错空间，同时保留管理权，对可能产生风险和体系威胁的违规操作和非法行为予以重罚，未来可考虑积极发挥该模式的正面作用。相较而言，“审批制”在实施后期面临政银同责，监管处于被动；“注册制”的实施也面临我国监管能力不足和法制诚信基础薄弱的问题。
第二，监管规则方面，对业务准入制定标准引导，加强对外资银行持续性、审慎性的运营监管。在一些业务准入上，监管方面应对内外资银行应一视同仁，既不对外资银行有意无意地限制，也不能为开放而开放，对外资行特别网开一面。外资行的一系列诉求有助于监管方面审视政策盲点和不合理之处，进行合理的调整，但也应有所甄别，而非全盘照收。未来可借鉴境外监管机构的做法，制定业务开办的条件标准，在银行正式开办某项业务前，由监管机构或监管机构指定的第三方机构按标准进行验收，验收合格则准予开办。
一些外资行对部分托管、存管业务资格审核要求存在质疑。外资行的诉求固然反映了部分机构在银行托管、存管资质方面的偏向性，需要譬如海关、社保机构等部门对外资银行适当放开相关业务的准入机会；但实际上，开办托管业务、存管业务，有没有能力是关键。监管对相关业务提出资质要求，其目的在于用指标来衡量银行是否有能力开展相关业务。能力的重要体现是业务制度和操作流程建设和投入、系统的开发和投入、队伍的建设和投入等。这方面的初始投资需求量浩大，如果没有把握获得客户、做到一定的业务量，银行前期不会贸然投资。所以，单纯认为没有外资行涉足就存在准入壁垒的说法也有些偏颇。作为监管，只要把住能力关，其他由银行自己进行商业决策即可。同样，对于发行大额存单的资质，除了资产质量等要求，可以更多地从资产负债结构角度进行规定，对盈利指标应该淡化或取消。能不能发行成功，什么价格发行，让市场决定。
运营监管方面，可考虑分级分类管理。根据各家外资行的风险状况、资产规模、影响力等因素实施分类，设置不同的检查周期，重点关注高风险机构。此外，逐步丰富考核内容，譬如可加入外汇、债券等业务交易量的指标内容，对银行经营能力有更客观、更全方位的考量。此外，在定量考核的基础上，适当在定性层面增加对全面经营和风控能力的评估。
第三，日常监管方面，加快监管理念和方式的改革，加强政策的确定性和有效性。一方面，在政策制定过程中能有更充分严谨的讨论和论证空间，加强政策出台的稳定性和确定性。可考虑邀请外资银行参与相关政策讨论，疏通沟通和反馈渠道，引导外资行发挥主动合规的积极性；另一方面，加强部门间协调，对外资银行的各项检查要求能有全盘考虑，提高监管效率和有效性。未来，我国银行业的监管政策和监管方式既要适应中国金融改革开放的总体要求，也要让外资银行及其总行能够理解。
第四，更高水平的银行业对外开放应立足于市场体系建设、产品体系建设和人才体系建设。实际上，在其他国际金融中心，外资银行也很难大规模渗透当地市场业务，主要业务集中在金融市场等优势领域。外资行的进入可带动当地市场建立良好的规则，关注丰富的产品和活跃的交易。鉴于外资行多元经营优势，未来可邀请外资行积极参与相关产品创新和政策研讨，引导其积极参与我国债券市场、股权市场、资产证券化市场、衍生品市场等交易市场建设，探索“一带一路”项目的银团贷款、创新融资模式和产品，并在上海金融市场上架募资并交易等，这既有利于发挥外资银行的特长，也有利于稳步推进我国资本账户可兑换、人民币国际化和上海国际金融中心建设等一系列金融改革和开放目标。
在人才体系建设方面，一方面，在外资高管最关注的个人所得税减免问题上，上海作为国际金融中心，税收机制需要对标香港、新加坡等成熟金融中心城市，保障上海在吸引国际高端人才方面不处于劣势地位，甚至在全球金融中心的人才竞争中把握主动权。另一方面，着重提升配套制度、公共服务等软环境建设，为金融人才在落户、医疗、住房、子女入学等公共服务方面提供便利，形成以人才规划为主导的教育体系，和对各种文化兼容并蓄的社会氛围等，全方位打造与国际金融中心地位相适配的人才环境。
第五，加强金融法制化和诚信体系建设。金融市场秩序的建立不仅需要“定好规矩”，也需要“执法严明”。未来，亟需明确市场交易规则，尤其应加强对大宗商品融资的监管和审查；对可能产生风险和体系威胁的违规操作和非法行为予以重罚；加快建设全社会的征信体系建设和信用约束机制，改善包括外资银行在内的整体金融业的经营环境。
第六，外资银行的“本土化”困境需从自身着手。一是加强业务的针对性，加强品牌的本土化。外资银行应站在战略角度，理性确定自己的战略，开发符合中国宏观经济环境和消费者实际需求的业务和产品类型。同时，应主动了解当地市场特点、人文环境、生活习俗、语言习惯等，以良好的品牌效应带动业务发展。二是积极构建本地市场的信任基础，实现关系的本土化。加强对消费者、债权人、股东等利益相关者合法权益的保护；在中小企业融资、农村金融等问题上体现解决实际问题的能力，赢得政府部门的支持，打开业务新局面。三是可考虑为外资银行提供与本地银行对话的机会，促进内外资银行在优势互补领域的互信合作。尤其在利率市场化和资产证券化的背景下，外资银行可充分发挥其在投行、交易等资本市场领域的业务优势，与中资银行在队伍建设、风控建设、渠道建设、定价机制等领域建立全方位的伙伴关系，形成良性互动和利益联动，促进中资银行现代化、国际化管理，推动中国资本市场的深化，为业务拓展赢得一定的主动权和话语权，改善外资行群体持续被边缘化的被动局面。
六 对中资银行“出海”的启示
第一，战略决策需要基于对所在国扎实的市场分析。中资银行到不同的金融市场开设分行需要有明确的定位和目标，对当地宏观形势和微观市场有清晰精准的判断，战略、策略设计和业务布局需要符合当地市场实际，对每一个走出去的分行业务策略和业务结构、客户策略和客户结构都要区别对待、精准施策，而不是简单笼统地对所有国家和市场采取统一的战略决策。
第二，中资银行需要做好合规功课，监管部门需要帮助海外中资银行适当减轻多重合规压力。中资银行在“走出去”过程中，数次因涉嫌洗钱或反洗钱不力被所在国监管部门立案调查，虽然一些制裁反映了政治因素，但更大程度上是因为不了解当地监管文化所致。这需要中资银行在意识层面加强对合规的重视，加强与当地政府、司法机构和监管部门的沟通，练好合规“内功”。作为国内决策和监管部门，需要在规章制度、法规执行和监管体系层面顺应全球银行监管趋势，加强对合规和反洗钱的重视，使中资银行更容易地适应海外的合规环境。此外，我国监管机构对境外中资银行实施监管过程中，需要“因地制宜”地结合每一个所在国、所在地的监管政策。当东道国与我国监管存在明显分歧冲突时，可考虑适当调整针对海外中资银行的监管要求，避免其承担更高的监管成本，在当地的竞争中处于不利地位。另外，可考虑主动加强与海外监管部门的沟通协调，帮助中资银行争取更有利的营商和监管环境，减轻中资银行“出海”负担。
第三，管理体制需要加强统筹管理的专业化和精细化，平衡总行和分行的利益需求和决策权分配。一方面，总行需要对于不同的市场，研究、摸索出最适合当地的授权方式和管理方式。譬如日本的银行虽然也是总部审批，但内部存在不同的审批机制：有专门审核不同国家的项目，也有专门审核不同条线的项目。另一方面，在业务决策方面，需要尽可能听取分部关于本土化的合理决策，尤其对于一些业务细节，赋予海外分行更大的决策空间和管理自由度，发挥分行的积极性和创造性，让业务和服务更“接地气”。
第四，经营操作需要“因地制宜”，需要尊重当地的监管规则、管理思路和文化习惯，加强东道国当地监管部门和市场的信任基础。中资银行出海和在华外资银行面临同样的信任问题，渗入本地业务的前提在于提高当地客户的认知，提高当地客户的认同感，这需要所有银行管理人员加强相关意识。在人员培训和派出方面，不仅需要重视高管群体的业务素质，还需要加强其“本土化”经营理念，主动了解、灵活运用当地管理思维和方式，而不是套用国内的管理模式，避免加深东道国政府和客户的反感和歧视。此外，不同于境内分行以管理为主，境外分行独立性更强、以直接经营为主，对分行行长业务经营和综合能力要求较高，不仅需要熟悉相关业务、了解当地市场和经营生态，还需要具有一定的前瞻性，对当地在未来的形势具有精准独到的判断。这需要总行在外派人员遴选方面有更长远、专业和合理的眼光和考量。
第五，加强与东道国金融机构、西方国家金融机构在当地的合作。通过与东道国金融机构加强合作，发挥当地银行的本土化优势，帮助中资银行更好地了解当地监管环境和客户需求，增强当地政府和市场对中资银行的信任度，避免在业务拓展的过程中受更多歧视或被持续边缘化。同时，考虑到一些外资大行在全球的网点覆盖率高、运营经验丰富，可考虑通过和在华外资银行形成战略共识，推动外资海外分行或总行与“出海”中资银行在当地加强合作，具体措施包括共同开发第三方市场，共同出资并购，共同设计新业务、新产品等，实现互利共赢。
注：
[1]上海银监局数据显示，截止2019年2月末，在沪外资银行资产占商业银行比重为10.3%。截止2008年9月，外资银行资产市场占比16.2%。上海市政府数据显示，截止2008年末，外资银行在全市银行业金融机构资产占比14.5%。2008年的数据出入或与2008年下半年的金融危机有关。
（本报告主要执笔人为SFI副院长刘晓春、SFI研究助理杨悦珉。SFI编辑部徐嘉翊对本文部分观点亦有贡献。）
